制定項目章程的(項目章程應(yīng)該包括哪些內(nèi)容)
1.項目章程應(yīng)該包括哪些內(nèi)容
項目章程的內(nèi)容1. 基于項目干系人的需求和期望提出的要求。
2. 項目必須滿足的業(yè)務(wù)要求或產(chǎn)品需求。3. 項目的目的或項目立項的理由。
4. 委派的項目經(jīng)理及項目經(jīng)理的權(quán)限級別。5. 概要的里程碑進度計劃。
6. 項目干系人的影響。7. 職能組織及其參與。
8. 組織的、環(huán)境的和外部的假設(shè)。9. 組織的、環(huán)境的和外部的約束。
10. 論證項目的業(yè)務(wù)方案，包括投資回報率。11. 概要預(yù)算。
組織過程資產(chǎn)的內(nèi)容 組織過程資產(chǎn)包含：項目實施組織的企業(yè)計劃、政策方針、規(guī)程、指南和管理系統(tǒng)，實施項目組織的知識和經(jīng)驗教訓(xùn)。項目范圍說明書的內(nèi)容1. 項目和范圍的目標。
2. 產(chǎn)品或服務(wù)的需求和特性。3. 項目的需求和可交付物。
4. 產(chǎn)品驗收標準。5. 項目的邊界。
6. 項目約束條件。7. 項目假設(shè)。
8. 最初的項目組織。9. 晟初定義的風(fēng)險。
10. 進度里程碑。11. 對項目工作的初步分解。
12. 初步的量級成本估算。13. 項目配置管理的需求。
14. 審批要求。項目管理計劃的內(nèi)容1. 項目背景如項目名稱、客戶名稱、項目的商業(yè)目的等。
2. 項目經(jīng)理、項目經(jīng)理的主管領(lǐng)導(dǎo)、客戶方聯(lián)系人、客戶方的主管領(lǐng)導(dǎo)，項目領(lǐng)導(dǎo)小組（即項目管理團隊）和項目實施小組人員。3. 項目的總體技術(shù)解決方案。
4. 對用于完成這些過程的工具和技術(shù)的描述。5. 選擇的項目的生俞周期和相關(guān)的項目階段。
6. 項目最終目標和階段性目標。7. 進度計劃。
8. 項目預(yù)算。9. 變更流程和變更控制委員會。
10. 溝通管理計劃。11. 對于內(nèi)容、范圍和時間的關(guān)鍵管理評審，以便于確定懸留問題和未決決策。
項目計劃的編制流程1. 明確目標2. 成立初步的項目團隊3. 工作準備與信息收集4. 依據(jù)標準、模板，編寫初步的概要的項目計劃。5. 編寫范圍管理、質(zhì)量管理、進度、預(yù)算等分計劃。
6. 把上述分計劃納入項目計劃，然后對項目計劃進行綜合平衡、優(yōu)化。7. 項目經(jīng)理負責組織編寫項目計劃。
8. 評審與批準項目計劃。9. 獲得批準后的項目計劃就成為了項目的基準計劃。
WBS的表現(xiàn)形式1. 分級的樹型結(jié)構(gòu) WBS層次清晰，非常直觀，結(jié)構(gòu)性很強，但不是很容易修改，對于大的、復(fù)雜的項目也很難表示出項目的全景。2. 列表形式 能夠反映出項目所有的工作要素，可是直觀性較差 工作分解結(jié)構(gòu)應(yīng)把握的原則1. 在各層次上保持項目的完整性，避免遺漏必要的組成部分。
2. 一個工作單元只能從屬于某個上層單元，避免變叉從屬。3. 相同層次的工作單元應(yīng)有相同性質(zhì)。
4. 工作單元應(yīng)能分開不同的責任者和不同工作內(nèi)容。5. 便于項目管理進行計劃和控制的管理需要。
6. 最低層工作應(yīng)該具有可比性，是可管理的，可定量檢查的。7. 應(yīng)包括項目管理工作，包括分包出去的工作。
8. WBS的最低層次的工作單元是工作包?？s短工期的方法1. 投入更多的資源以加速活動進程。
2. 指派經(jīng)驗更豐富的人去完成或幫助完成項目工作。3. 減小活動范圍或降低活動要求。
4. 遁過改進方法或技術(shù)提高生產(chǎn)效率。進度控制關(guān)注的內(nèi)容：5. 確定項目進度的當前狀態(tài)。
6. 對引起進度變更的因素施加影響，以保證這種變化朝著有利的方向發(fā)展。7. 確定項目進度已經(jīng)變更。
8. 當變更發(fā)生時管理實際的變更?；顒淤Y源估算的方法1. 專家判斷2. 多方案分析3. 出版的估算數(shù)據(jù)4. 項目管理軟件5. 自下而上估算 活動歷時估算的內(nèi)容：1. 專家判斷2. 類比估算3. 參數(shù)估算4. 三點估算5. 后備分析 制定進度計劃的方法和工具：1. 進度網(wǎng)絡(luò)分析2. 關(guān)鍵路線法3. 進度壓縮（趕進度、快速跟進）4. 假設(shè)情景分析5. 資源平衡6. 關(guān)鍵鏈法（緩沖）7. 項目管理軟件8. 應(yīng)用日歷9. 調(diào)整時間提前與滯后量10. 進度模型 成本估算的工具和技術(shù)1. 類比估算2. 確定資源費率3. 自下而上估算4. 參數(shù)估算5. 項目管理軟件6. 供貨商投標分析7. 準備金分析8. 質(zhì)量成本 成本預(yù)算的工具和方法1. 成本匯總2. 準備金分析3. 參數(shù)估算4. 資金限制平衡 項目成本控制的主要內(nèi)容1. 對造成成本基準變更的因素施加影響；2. 確保變更請求獲得同意；3. 當變更發(fā)生時，管理這些實際的變更；4. 保證潛在的成本超支不超過授權(quán)的項目階段資金和總體資金；5. 監(jiān)督成本執(zhí)行（績效），找出與成本基準的偏差；6. 準確記錄所有的與成本基準的偏差；7. 防止錯誤的、不恰當?shù)幕蛭磁鷾实淖兏患{入成本或資源使用報告中{8. 就審定的變更，通知項目干系人；9. 采取措施，將預(yù)期的成本超支控制在可接受的范圍內(nèi) 質(zhì)量管理過程的4個環(huán)節(jié)1. 確立質(zhì)量標準體系2. 對項目實施進行質(zhì)量監(jiān)控3. 將實際與標準對照4. 糾偏糾錯 制定項目質(zhì)量的工具和技術(shù) 小雞公爵六十只1. 效益/成本分析2. 基準比較3. 流程圖4. 實驗設(shè)計5. 質(zhì)量成本分析6. 質(zhì)量功能展開7. 過程決策程序圖法 質(zhì)量保證活動的基本內(nèi)容1. 制定質(zhì)量標準2. 制定質(zhì)量控制流程3. 提出質(zhì)量保證所采用方法和技術(shù)4. 建立質(zhì)量保證體系 質(zhì)量控制的方法：1. 新七：因果圖、流程圖、直方圈、檢查表、散點圖、排列圖和控制圖2. 老七：相互關(guān)系圖、親和圈、樹狀圖、矩陣圖、優(yōu)先矩陣圖、過程決策方法圖和活動網(wǎng)絡(luò)圖3. 測試、檢查、統(tǒng)計抽樣、6西格瑪 質(zhì)量控制的步驟：1. 選擇控制對象2. 為控制對象確定標準或目標。
3. 制定實施計劃，確定保證措施。4. 按計劃執(zhí)行。
5. 對項目實施情況進行跟蹤監(jiān)測、檢查，并將監(jiān)。
2.制定公司章程注意事項
制定公司章程注意事項：1、法律規(guī)定的絕對必要記載事項必須予以載明。
我國《公司法》第25條所規(guī)定的的事項，都是公司得以設(shè)立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法獲得設(shè)立登記，因此，在制定有限責任公司章程時，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項。另外，關(guān)于這些必要記載事項的規(guī)定不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。
所謂真實，是指這些事項的規(guī)定必須與事實情況相符，不得弄虛作假、捏造事實。如不得虛報公司的注冊資本或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，否則，將根據(jù)《公司法》的規(guī)定，承擔法律責任。
所謂明確，是指這些事項的規(guī)定必須清楚、明白、不能含混不清。如章程必須具體地寫明公司的全稱及詳細地址。
總之，寫明《公司法》第25條所規(guī)定的八個事項，是制定有限責任公司章程最基本的，也是最重要的要求。2、我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定是制定公司章程的藍本。
《公司法》對有限責任公司的章程內(nèi)容，公司命名規(guī)則、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機構(gòu)、公司的合并與分立、公司的解散與清算等問題都有較為詳細的規(guī)定。這些規(guī)定有些是屬于強制性的規(guī)范，公司章程必須依照法律的規(guī)定制定，以保證其合法性。
《公司法》上還有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個標準。如公司章程中關(guān)于公司組織機構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等事項的規(guī)定，可以完全根據(jù)《公司法》的規(guī)定來設(shè)計制定本公司的章程，這既簡便可行，又能做到合法、周密、明確。
3、制定公司章程，必須充分結(jié)合本公司的具體情況來進行。公司章程不僅是股東和公司組織機構(gòu)的內(nèi)部行為準則，而且對外也具有公示的效力。
一個成功的公司，一定是一個具有鮮明個性的公司，而公司的個性則主要體現(xiàn)在其章程的具體規(guī)定中，并通過章程為外界所了解。所以，一部部考慮本公司具體情況的公司章程，即使它在法律上是有效的，事實上也使公司獲得了登記，但它絕不是一部好的章程。
4、制定公司章程，必須注意體現(xiàn)全體股東的意志。各個股東依照公司章程所享有的權(quán)利合承擔的義務(wù)，應(yīng)當公平、合理。
制定公司章程要特別注意保護中小股東的權(quán)益，以防出現(xiàn)大股東獨斷專行，操縱公司，損害其他股東利益德情形。只有這樣，才能充分調(diào)動廣大股東德積極性，公司也才有可能興旺發(fā)達。
3.擬公司章程的注意事項有哪些呢?
擬公司章程的注意事項 （一）應(yīng)符合法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定 在制定或修改公司章程時，應(yīng)注意三個問題： 1、制定或修改公司章程的權(quán)利屬于股東會； 2、制定或修改公司章程須以股東會決議進行； 3、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強制性條款。
公司章程的制定由股東會通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。 公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序： 首先由董事會提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案； 其次將修改公司章程的提議通知其他股東； 第三由股東會對公司章程修改條款進行表決。
修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會決議。關(guān)于公司章程修改的股東會決議作出后，公司應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。
4.制定公司章程有什么要求?
公司章程對于公司相當于憲法對一個國家，是公司最重要的治理規(guī)則，也是公司有效運行的基礎(chǔ)。
在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對錯的標準。那么制定公司章程有什么要求呢？ 一、公司章程制定需根據(jù)公司的特點和需要 世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。
所以，也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
”但是，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎？因為其實質(zhì)上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實質(zhì)，就是33%以下的股東沒有任何決策權(quán)利。
1、章程要根據(jù)股東的特點和持股比例而定 制訂章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權(quán)利、地位的過程。 章程條款的合理設(shè)置，是股東利益博弈的結(jié)果。
而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。 例如，對于小股東而言，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發(fā)言權(quán)。
如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優(yōu)勢地位，這比通過《公司法》的強制性規(guī)定來保護小股東合法權(quán)益更具有效率。 又如，關(guān)于董事的產(chǎn)生，是根據(jù)股權(quán)比例由股東委派還是通過股東會選舉產(chǎn)生，區(qū)別就在于股東們是更愿意由內(nèi)部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。
股東的特點包括股東之間的關(guān)系、股東關(guān)注利益或事項的區(qū)別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。 在一個股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權(quán)設(shè)置為需經(jīng)公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。
而在一個只有兩三名股東、股權(quán)比例又相差懸殊（例如各占90%、10%）的公司，如章程約定經(jīng)營管理的具體事項要經(jīng)股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。 2、章程要根據(jù)公司的行業(yè)特點、運行機制來制定 公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。
在章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點、執(zhí)行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，反之，則糾紛不斷。 在一個要求及時、快速決策的行業(yè)內(nèi)，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權(quán)應(yīng)更多地下放給公司經(jīng)理等經(jīng)營層；而在一個需要謹慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權(quán)則應(yīng)更多地集中于股東會。
公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)應(yīng)當與出資比例相區(qū)別，以體現(xiàn)人的作用；而當公司在運行中更多的是依據(jù)資金、設(shè)備時，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)則應(yīng)當與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。 凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規(guī)定。
二、公司章程制定應(yīng)細化、明確、具有可操作性 公司法規(guī)定了公司章程的必備內(nèi)容，也就相關(guān)內(nèi)容做出了原則性的規(guī)定。很多中小企業(yè)投資者往往認為法律已經(jīng)規(guī)定得很明確了，公司章程照抄就行了。
殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實際上，公司章程的作用，就是將這些法律規(guī)定的內(nèi)容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。
例如，關(guān)于召開股東會的通知程序。一般章程中都會規(guī)定召開股東會應(yīng)提前15日通知，但章程中更需要明確的是：（1）通知由誰來發(fā)出，是董事長還是公司？董事長不履行職責，能否由副董事長或其他股東或董事來發(fā)出通知？（2）通知以何種形式發(fā)出，是書面的還是口頭的？（3）通知發(fā)往的地址，是股東的法定地址還是實際地址？地址變更如何處理？（4）拒收通知的效力推斷：如果某股東將通知退回，是認定其未收到通知還是拒絕參加會議？（5）未收到通知但參加了會議，事后卻提出異議，那么應(yīng)認定為股東會召集瑕疵，需要重新召集，還是應(yīng)認定為有效？ 另外，規(guī)定違反章程的后果以及救濟方式也很重要。
例如，《公司法》第四十二條第二款規(guī)定：“出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名?！钡绻蓶|參加會議卻拒不在會議記錄上簽名，那么意味著什么？是認定該股東棄權(quán)、反對還是同意？同樣的這些問題，也適用于董事會會議的程序等等。
三、公司章程制定要盡可能地加入將股東關(guān)注的內(nèi)容與約定 無論是公司設(shè)立協(xié)議中的約定，還是在公司運行中，股東就公司管理、權(quán)利制約、利益分配等達成的一致，都可以也應(yīng)該是公司章程的內(nèi)容。 同時，盡可能地預(yù)測糾紛產(chǎn)生的可能并建立解決機制，將是章程在公司運行中發(fā)揮作用的重點。
股東只有將這些內(nèi)容都規(guī)范地寫入章程，成為公司運行的規(guī)則，才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關(guān)系，也才能使得公司的自治納入到法律的體系中，得到法律的保。
5.IPMP制定項目章程是什么?
制定項目章程項目章程是由項目實施組織外部級別適合的，并為項目出資的一位項目發(fā)起人或贊助人發(fā)出。
項目通常是由項目實施組織外部的企業(yè)、政府機構(gòu)、公司、計劃組織或綜合行動組織，根據(jù)需要而頒發(fā)章程并給予批準的。項目章程是正式批準項目的文件。
該文件授權(quán)項目經(jīng)理在項目活動中動用組織的資源。 項目應(yīng)盡早選定和委派項目經(jīng)理。
項目經(jīng)理任何時候都應(yīng)在規(guī)劃開始之前被委派，最好是在制定項目章程之時。絕大多數(shù)項目組織在完成了項目啟動的需要估計、可行性研究、初步計劃或其他有類似作用的分析之后，才正式為項目簽發(fā)項目章程并加以啟動。
制定項目章程基本上就是將經(jīng)營需要，上項目的理由，當前對顧客要求的理解，以及用來滿足這些要求的產(chǎn)品、服務(wù)或成果形成文件。 項目章程應(yīng)當包括以下內(nèi)容：為滿足顧客、贊助人及其他利害關(guān)系者需要、愿望與期望而提出的要求；項目可行性；項目利害關(guān)系者影響；項目組織、環(huán)境與外部假設(shè)及其制約因素；委派的項目經(jīng)理與權(quán)限級別；項目總體里程碑進度表；總體預(yù)算。
外部項目章程的制定以項目合同或顧客招標文件為依據(jù)，內(nèi)部項目章程的制定以項目工作說明書為依據(jù)。 項目章程的制定應(yīng)在充分考慮項目環(huán)境因素和制度因素的基礎(chǔ)上，利用項目組織從以前項目中吸取的教訓(xùn)和學(xué)習(xí)到的知識，采用一定的方法加以制定。
相關(guān)知識：項目整體管理項目管理過程理論PMI的知識體系PMBOK項目管理的知識體系IPMA的知識體系ICB 。
6.怎么制定公司章程
公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。
公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用： 1。
公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。
我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。 審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。
公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。 2。
公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。
公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。 3。
公司章程是公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。
凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。 鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。
這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。
這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。 公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。
有限責任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。 股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
7.寫公司章程需要注意些什么
一、章程由誰制定
需要明確的是，公司章程是股東一致意見的表示，因此需要注意的是，公司章程應(yīng)當由全體股東和發(fā)起人來制定。同時，日后公司發(fā)生重大變更需要修改公司章程時，也應(yīng)當由股東來修改。這就需要召開股東會，只有股東會才有權(quán)力制定和修改公司章程。二、制定股東會決議 在制定公司章程之前，需要先召開股東會，出具股東會決議，以股東會決議的形式來編制章程。無論是初次起草章程，還是修改章程，都應(yīng)當形成決議。三、遵循公司法在公司法中，有一些條款屬于強制性規(guī)定，在制定公司章程時不能違背這些事項，如果發(fā)生沖突，應(yīng)當以公司法為準。比如：公司法規(guī)定有一些事項必須記載于公司章程中；公司為股東提供擔保應(yīng)當經(jīng)股東會決議；對股東會、董事會職權(quán)的規(guī)定等。四、股東必須簽字
公司章程在起草以后，應(yīng)當由全體股東簽字，代表股東對其認可，然后再向工商部門提出登記。如果要修改公司章程，其決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。五、結(jié)合實際制定在設(shè)立公司時，由于創(chuàng)業(yè)者基本都沒有經(jīng)驗，對于公司章程的起草無從下手，因此往往都是參考相應(yīng)的模板。筆者建議不可全然按照模板來進行編制，可以結(jié)合公司的經(jīng)營管理來起草，做適當修改。除上面幾點外，在起草公司章程時，還應(yīng)當考慮到一些將來可能面臨的問題，比如股權(quán)繼承、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司解散等，這些事項最好提前約定好，以防后面股東之間出現(xiàn)糾紛有依據(jù)可參考。
8.制定公司章程需注意哪些事項
？？公司章程是公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。在制定公司章程時，需要注意以下幾個問題：
第一，公司章程不得違反公司法的強制性條款，否則公司章程無效。公司法的立法宗旨和目的，是判斷和區(qū)分強制性條款與任意性條款的根據(jù)。具體到某一具體條款，則需要具體問題具體分析；
第二，制定特定領(lǐng)域的公司章程，要注意其他法律法規(guī)的特別規(guī)定。例如：對上市公司、境外上市公司等，《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必備條款》中有專門規(guī)定；
第三，公司章程的修改，要特別注意兩個問題：一是公司章程的修改權(quán)專屬于公司的權(quán)力機關(guān)；二是修改公司章程應(yīng)遵循特別的程序：提出章程修改草案，然后由股東會對修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（注意有限責任公司和股份有限公司對表決的規(guī)定是不同的）。公司章程的修改涉及需要登記事項的，應(yīng)報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。公司章程修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公告。
9.制定公司章程需要注意哪些事項和細節(jié)呢
公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內(nèi)部具有最高法律地位。
但是，很多股東在成立公司時相互之間非常信任和團結(jié)，簡單地認為所有問題通過友好協(xié)商便能妥善解決，太計較會損害雙方面子和合作關(guān)系，因此僅僅把公司章程作為公司設(shè)立登記的一紙材料去完成，但隨著公司不斷發(fā)展，分歧和糾紛也日益增多，此時才發(fā)現(xiàn)公司章程并沒有就相關(guān)問題作出規(guī)定，沒有解決糾紛的機制。而且，一般企業(yè)在注冊時往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填寫。
當然采取范本并無過錯，但是范本是通行本，無法結(jié)合每個公司的具體情況作出約定。因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設(shè)立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。
如果全部采用范本則可能面臨以下法律風(fēng)險：第一，范本公司章程沒有根據(jù)公司本身的特點和實際情況制定，而是簡單照抄公司法的規(guī)定或者其他公司的類似規(guī)定。公司法確立的只是一般規(guī)則或原則，而由于各個公司自身存在獨特性，表現(xiàn)在資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、所在地區(qū)等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點的具體的自治規(guī)則，由公司章程對公司法所確立的一般規(guī)則或原則加以細化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細的規(guī)定，以有利于公司治理。
而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。比如 “格式章程”，不能夠真正體現(xiàn)股東的真實意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現(xiàn)爭議，股東很難依據(jù)公司章程來維護自己的合法權(quán)益。
第二，絕大多數(shù)范本公司章程沒有體現(xiàn)合理的公司治理機制，根本起不到對公司治理的前瞻性和預(yù)防性作用，反而有時成了公司運營和管理人員行為的不良約束，增加了公司的運作成本。比如對公司機構(gòu)會議的召集、決議、人事安排、執(zhí)行機制、制約機制沒有根據(jù)公司特點在公司章程中加以規(guī)定，而導(dǎo)致了股東之間、董事之間、股東與董事之間、股東與監(jiān)事之間、董事與監(jiān)事之間，高層管理人員之間出現(xiàn)僵局，無法召開股東會議或者在股東會議過程中無法形成決議，股東會議的決議得不到落實，公司治理機構(gòu)之間權(quán)責不分明等等。
第三，沒有充分體現(xiàn)股東的權(quán)利，對董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)限界定不清，約束不明。當其濫用權(quán)利時，沒有追究當事人責任的依據(jù)，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。
當然，公司章程的重要性、特征、作用等屬于學(xué)術(shù)問題，在此不再贅述。主要結(jié)合律師法律實踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風(fēng)險點供大家參考。
一、充分發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，對公司法規(guī)定可以有公司章程約束的條款，及時在公司章程中予以補充。我國新修改的公司法一個突出的特點是尊重企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，刪掉了很多強行性規(guī)定條款。
公司開展經(jīng)營活動中的很多重大事項，如公司經(jīng)營范圍、法定代表人的任命、股東權(quán)利的限制、股東會決議的合法性、股東出資份額的確定、股東會會議召開和表決程序、董事會的產(chǎn)生、職權(quán)及議事規(guī)則、監(jiān)事會的議事規(guī)則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責任等都可以在公司章程中作出約定。即使章程的規(guī)定和法律規(guī)定相沖突也承認章程的優(yōu)先效力。
這就為公司章程制定的個性化提供了法律依據(jù)。因此，如果公司設(shè)立時對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。
具體條款可以參見《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181條。二、可以約定由董事長之外的人來擔任公司法定代表人。
按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事長擔任。但是在實踐中往往會導(dǎo)致法定代表人和實際經(jīng)營者不服，產(chǎn)生管理的混亂。
因此，如果公司實際出資人、控制人或者大股東由于各種原因不能擔任董事長的，可以在公司章程中約定由董事長外的其他執(zhí)行董事或由總經(jīng)理擔任法定代表人。這樣就保護了公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的靈活統(tǒng)一。
三、可以不按照出資比例確定分配企業(yè)利潤或者新增資本有限出資的比例。有限責任公司的股東如果由于各種原因，不能按照出資比例分配紅利，或者需要對特定股東給予特別的紅利分配及優(yōu)先認購新增資本的權(quán)利，那么可以在公司章程約定，不按照出資比例來履行股東權(quán)利義務(wù)，而是另行約定比例。
此外，對愿意通過繼續(xù)認繳出資持有有限責任公司更多股權(quán)的股東，也可以在公司章程中規(guī)定其優(yōu)先認繳出資的比例。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。
四、董事會和監(jiān)事會的機構(gòu)和組成人數(shù)更加靈活。由于公司的業(yè)務(wù)量和經(jīng)營規(guī)模不同，因此，公司管理機構(gòu)的組成也應(yīng)當更加靈活，賦予公司自主決定權(quán)。
新公司法規(guī)定公司可以在公司章程中選擇董事會和監(jiān)事會的組成和規(guī)模。其中，有限責任公司董事會成員為3~13人；股份有限公司董事會成員為5~19人，設(shè)立監(jiān)事會公司的監(jiān)事會成員不少于3人。
此外，對于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以。
